I början av andra världskriget ansluter sig kapten Maude Garrett till den annars enbart manliga besättningen på en B-17-bombplan. Med sig har hon ett topphemligt paket. Överrumplade av en kvinnas närvaro på militärflyget övervakar besättningen Maudes varje steg. Med hjälp av sin skarpa intelligens vinner hon snart deras förtroende. Men allteftersom konstigt händelser och hål i hennes historia uppdagas växer paranoian kring hennes sanna uppdrag. Men snart får besättningen något annat att tänka på, då något som lurat inne i mörkret, något olycksbådande, nu sliter sönder hjärtat av planet. Maude är fångad mellan ett mötande flygluftsanfall och något ondskefullt inne i planet. Hon måste pressa sig själv bortom sina gränser för att rädda besättningen och skydda hennes mystiska paket.