I hjärtat av Paris bor den tjusiga katten Duchesse med sina tre kattungar hos den vänliga miljonärskan Madame Bonfamille. När den girige betjänten Edgar råkar få höra att att katterna skall få ärva alla pengar, bestämmer han sig för att kidnappa dem! Han söver ner Duchess och hennes ungar, tar med sig dem långt ut på landet och överger dem där...Plötsligt dyker den coola vildkatten Thomas O'Malley upp till deras undsättning.