Den legendariske biltjuven Randall "Memphis" Raines tvingas tillbaka till den kriminella banan, som han efter mycket om och men lyckats lämna. Det är hans lillebror, som tagit över hans roll som mästerlig billtjuv, som hamnat i onåd hos den elake gangstern Raymond Calitri. För att rädda broderns liv måste Memphis stjäla 50 lyxbilar av olika märken - allt under ett dygn.