En krigsveteran från inbördeskriget, Kapten Algren anländer till Japan i slutet av 1870-talet för att träna kejsar Meijis trupper. Meijis nya armé ska förberedas för att radera samurajerna från jorden. När Algren skadas och fångas av samurajerna lär han sig krigarnas kod från Katsumoto, samurajernas ledare och bestämmer sig för vilken sida av konflikten han ska befinna sig.