Det är 1968 och studenter över hela världen revolterar kraftfullt. Tidsepoken präglas av politisk medvetenhet, fri sex, droger, psykedelisk musik och experimentell film. I denna tidsanda kommer Matthew, en amerikansk ung man, till Paris för att studera. Efter en kort bekantskap med sina nya vänner, det franska syskonparet Theo och Isabelle flyttar Matthew in i syskonparets överklassvåning. Där lever de som i en egen drömvärld, avskilda från det som händer utanför. De ägnar dagarna åt sällskapsspel, diskussioner kring olika filmer och åt att upptäcka den fria kärleken.