En actionkomedi och uppföljare till Ocean's Eleven! Det har nu gått 3 år sedan Danny Ocean och hans skickliga medarbetare - hans högra hand Rusty Ryan, dynamitarden Basher Tarr och kassaskåpsexperten Frank Catton - lyckades med en alla tiders fräck kupp! Målet var ett välfyllt, extremt välbevakat bankvalv på ett lyxhotell i Las Vegas, som drevs av den hänsynslöse Terry Benedict!Bytet, som blev på den angenäma summan 160 miljoner dollar, delades mellan medlemmarna i gänget! De kunde därefter på skilda ställen leva livets glada dagar! Men så får Benedict tag på en "adresslista" på Oceans gäng, och nu vill han ha tillbaks sina 160 miljoner - och dessutom med ränta!