Ett gäng ungdomar som är på väg till en collegematch i football, slår läger för natten nära en liten mystisk stad! Under natten har deras bil gått sönder. Några beger sig till staden för att köpa reservdelar och där stöter de på några skumma typer. Ett par bröder som har ett museum, kallat House Of Wax och bröderna har den fula ovanan att lägga beslag på förbipassande människor och "förvandla" dem till vaxdockor, för att placeras på sitt museum! Ungdomarna kommer nu i vägen för bröderna och nu måste gänget hitta en väg ur detta innan de själva blir en del av utställningen!