Ett gäng ungdomar i New Orleans kommer över ett kusligt skrämmande tv-spel, kallat STAY ALIVE! Spelet utspelar sig på ett 1700-talsgods, där den respektlösa dödsgrevinnan "The Blood Countess" en gång bodde. Denna aristokratiska kvinna sägs ha tagit livet av 650 unga flickor och badat i deras blod, för att hon själv skulle få behålla sin ungdom! Efter att ha spelat spelet gör ungdomarna den rysliga upptäckten att det finns en kopplig mellan deras egna livsöden och hur de dör i spelet. Deras verklighet vävs samman med spelet och för att överleva inser ungdomarna att de måste besegra grevinnan, som verkar ha fått en fristad i spelet, medan de fortfarande lever! Men vem bestämmer spelreglerna? Är det spelarna eller spelet självt? I det här spelet finns inga extraliv!