Agent Maxwell Smart skickas på sitt farligaste och viktigaste uppdrag någonsin: att omintetgöra brottssyndikatet Kaos planer att ta över världen. Detta är för övrigt Maxwells första uppdrag. När den hemliga spionbyrån Controls huvudkontor attackeras och agenternas identiteter avslöjas, tvingas chefen att befordra den mycket ivrige analytikern Maxwell Smart, som alltid drömt om att arbeta ute på fältet tillsammans med sin idol, superstjärnan Agent 23. Smart får istället jobba med den härliga-men-livsfarliga Agent 99. Utan erfarenhet och med mycket lite tid ska Smart (utrustad med endast några spion-prylar och en ohämmad entusiasm) besegra Kaos och rädda världen.