I åratal har människor över hela världen tittat upp mot himlen och observerat oidentifierade objekt: UFO. Nu får dessa mystiska fenomen en fasansfull förklaring. Det som till en början liknar ett meteorregn över jordens stora städer visar sig snart vara början på ett invasionskrig från en utomjordisk civilisation. Till slut står mänsklighetens hopp till en liten pluton utskickad på ett räddningsuppdrag. Sergeant Michael Nantz och hans mannar tvingas ta på sig den omöjliga uppgiften att strida mot en fiende de aldrig kunnat föreställa sig.