I den pittoreska kuststaden Chesapeake Bay är livsnerven i samhället vatten. När två franska biologiska forskare hittar skyhöga halter av gift i vattnet, försöker de varna borgmästaren, men han är livrädd för att panik ska utbryta i den fogliga staden. Som ett resultat av upptäckten bryter en dödlig pest ut i staden och människorna i Chesapeake Bay blir bärare av en storts mutant parasit, som har förmågan att ta full kontroll över deras sinne, och så småningom över deras kroppar.