Ethan Hawke spelar Paul, en kringflackande ensamvarg som hamnar i den gudsförgätna staden Denton i Texas, känd som "The Valley of Violence". I Denton hamnar han i bråk med den upproriske Gilly, något han inte borde ha gjort eftersom Gilly är son till stadens obeveklige sheriff. Stämningen blir alltmer spänd mellan Paul och Gilly och deras oundvikliga konfrontation startar en ödesdiger kedjereaktion som snart drar med hela staden i den blodiga hämnduppgörelsen.