För att kunna förverkliga sin dröm om att undervisa, tar den orutinerade Louanne Johnson, som tidigare jobbat som marinsoldat, jobbet som lärare på East Palo Alto Highschool åt en klass tuffa tonåringar till synes utan hopp och utan framtid! De flesta är väldigt intelligenta av eleverna men de har så mycket sociala problem så de låter bara studietiden gå! Louanne kan välja mellan att helt ge upp att lära dem någonting eller försöka fånga deras intresse på något sätt. Dessutom har hon skolans byråkrati att kämpa emot!