Besättningen på U.S.S. Swordfish undersöker u-båtsaktiviteter i deras farvatten, och destruerar en fientlig u-båt sekunderna innan de själva blir sänkta av den tyska u-båten U-429. De få överlevande amerikanerna blir tagna som krigsfångar. Men ombord på den tyska u-båten härjar en dödlig form av hjärnhinneinflammation och u-båtens bränsle är dessutom nästan slut. I takt med att antalet döda stiger, tvingas fienderna att samarbeta. Men så utbryter ett myteri och paniken sprider sig...